Reglamento: Información que se debe remitir a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros

Ver el reglamento completo

REGLAMENTO SOBRE LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTOS QUE ÉSTAN OBLIGADAS A REMITIR ANUALMENTE A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS, VALORES Y SEGUROS, LAS SOCIEDADES SUJETAS A SU CONTROL Y VIGILANCIA

Artículo 1.- Las compañías nacionales anónimas, en comandita por acciones, de economía mixta, de responsabilidad limitada y las que bajo la forma jurídica de sociedades constituya el Estado, las sucursales de compañías u otras empresas extranjeras organizadas como personas jurídicas y las asociaciones y consorcios que formen entre sí o con sociedades nacionales vigiladas por la entidad, y éstas últimas entre sí y que ejerzan sus actividades en el Ecuador, remitirán a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, dentro del primer cuatrimestre de cada año, los estados financieros y sus anexos, mediante el portal web institucional. El incumplimiento en la presentación de los estados financieros y sus anexos dentro del plazo establecido por la Ley, será incorporado en el Informe de Obligaciones Pendientes para la compañía. El Certificado de Cumplimiento de Obligaciones se emitirá sin esta observación cuando se supere el incumplimiento.

Artículo 4.- Las sociedades enumeradas en el artículo 1 enviarán electrónicamente a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, en el primer cuatrimestre de cada año, la siguiente información:

a) Estados Financieros de acuerdo al siguiente detalle:

a.1. Un juego completo de estados financieros individuales y/o separados: Estado de Flujos de Efectivo, Estado de Cambios en el Patrimonio, Notas explicativas a los Estados Financieros;

a.2. Compañías que se encuentran obligadas a presentar su información financiera de años anteriores conforme al Cronograma de aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF): Estado de Situación Financiera, Estado de Resultado Integral, Estado de Flujos de Efectivo, Estado de Cambios en el Patrimonio, Notas explicativas a los Estados Financieros; las Conciliaciones de las Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC) a las Normas Internacionales de Información Financiera, de acuerdo a lo determinado en el párrafo 24 de la NIIF 1 y en la sección 35 de la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades (NIIF para las PYMES), siendo éste el punto de partida para la contabilización según las NIIF, por una sola vez en el año de adopción. Se exceptúan de la presentación de la conciliación, aquellas empresas en las que la resolución de disolución o liquidación se encuentra inscrita en el Registro Mercantil;

a.3. Compañías que se encuentran obligadas a presentar su información financiera de años anteriores aplicando las Normas Ecuatorianas de Contabilidad: Balance General y Estado de Resultados;

b) Informe o memoria presentado por el representante legal a la junta general de socios o accionistas que conoció y adoptó resoluciones sobre los estados financieros;

c) Informe del o los comisarios, del consejo de vigilancia u otro órgano de fiscalización interna, presentados a la junta general de socios o accionistas que conoció y adoptó la resolución sobre los estados financieros;

c.1. Las compañías de responsabilidad limitada presentarán este informe, únicamente en los casos en que el estatuto de la compañía estableciere la presentación del informe del comisario, del consejo de vigilancia u otro órgano de fiscalización interna;

d) Informe de auditoría externa, en el caso de estar obligada a contratarla, de acuerdo a las resoluciones emitidas por esta Superintendencia;

d.1. Para el caso de aquellas compañías que sean Casas y Bolsas de Valores, Administradoras de Fondos y Fideicomisos, de conformidad con lo dispuesto en las Normas de Prevención de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Otros Delitos, deberán anexar al informe anual de auditoría, el informe de verificación y grado de cumplimiento de las políticas, procedimientos y mecanismos internos implementados por dichos sujetos obligados;

d.2. Para el caso de los otros sujetos obligados, cuyas actividades están establecidas en el artículo innumerado agregado a continuación del artículo 3 de la Ley de Prevención, Detección y Erradicación del Delito de Lavado de Activos y del Financiamiento de Delitos, las compañías que tengan la obligación de contar con auditor externo, deberán hacer constar en su informe la verificación y el cumplimiento de las políticas, procedimientos y mecanismos internos implementados, conforme a la normativa vigente;

e) Nómina de administradores y/o representantes legales con la indicación de los nombres y apellidos completos y denominación del cargo de éstos;

f) Nómina de socios o accionistas inscritos en el libro de participaciones y socios o de acciones y accionistas, a la fecha del cierre del estado financiero;

g) Copia legible del Registro Único de Contribuyentes vigente;

h) Copia certificada del acta de la junta que aprobó el juego completo de los estados financieros; e,

i) Los demás datos que se establecen en este Reglamento.

¿Qué empresas están obligadas a contratar Auditoría Externa?

(Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2016-011, Registro Oficial No. 879 del 11 de noviembre de 2016):

1. Las compañías nacionales de economía mixta y anónimas con participación de personas jurídicas de derecho público o de derecho privado con finalidad social o pública, cuyos activos excedan de cien mil dólares de los Estados Unidos de América (US$ 100.000).

2. Las sucursales de compañías o empresas extranjeras organizadas como personas jurídicas que se hubieran establecido en Ecuador y las asociaciones que éstas formen entre sí o con compañías nacionales, siempre que los activos excedan los cien mil dólares de los Estados Unidos de América (US$ 100.000).

3. Las compañías nacionales anónimas, en comandita por acciones y de responsabilidad limitada, cuyos montos de activos excedan los quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US$ 500.000).

4. Las compañías sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, obligadas a presentar balances consolidados.

5. Las sociedades de interés público.

Sociedades de interés público

La Ley de Compañías, en su artículo 433-A, dispone lo siguiente: "La Superintendencia de Compañías y Valores determinará, mediante la expedición de las regulaciones de carácter general que correspondan, en función de su impacto social y económico, en qué casos una compañía sujeta a su vigilancia y control será considerada como una sociedad de interés público".

En la misma reglamentación se establece que la Superintendencia de Compañías podrá imponer a las sociedades de interés público requisitos adicionales de información, transparencia, administración, capital y los demás que fueren necesarios para la protección del interés general.

La Superintendencia de Compañías, mediante Resolución No. SCVS-DSC-2018-0001 emitida el 17 de enero de 2018, establece que se considerará sociedad de interés público a las siguientes compañías sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros:

* Las emisoras de valores inscritas en el Catastro Público de Mercado de Valores.

* Las casas de valores, los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores y las sociedades administradoras de fondos de inversión y fideicomisos.

* Las de seguros, de reaseguros, intermediaras de reaseguros, peritos de seguros y las agencias asesoras productoras de seguros.

* Las que financien servicios de atención integral de salud prepagada.

* Las que provean servicios de asistencia a asegurados o tarjetahabientes, por sí o a través de terceros.

* Las calificadoras de riesgo y auditoras externas.

* Las dedicadas a las actividades corrientes y especializadas de construcción de todo tipo de edificios y obras generales de construcción para proyectos de ingeniería civil.

* Las que realicen actividades de agencia y corretaje inmobiliarios, y de intermediación en la compra, venta y alquiler de bienes inmuebles.

* Las dedicadas a las actividades de agencias de viaje, de viajes organizados, de transporte y alojamiento; y de operadores turísticos; si la compañía obtuviere dinero de terceros a base de planes, promesas u ofertas de venta del servicio.

* Las que se dediquen a la venta de vehículos automotores nuevos y usados.

* Las que se dediquen a la venta de productos nuevos y usados por cuenta propia o a cambio de retribución o contrato, si los ingresos anuales por ventas son iguales o superiores a cinco millones de dólares de los Estados Unidos de América

* Las que se dediquen a actividades de factorización por compra de cartera. Las compañías deberán señalar, en el plazo de treinta días y por una sola ocasión, si tienen o no la calidad de sociedad de interés público.

En caso de que una compañía deje de tener la calidad de sociedad de interés público, deberá comunicarlo a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Las compañías tienen la obligación de mantener actualizada la información respecto de la calidad de sociedad de interés público.

Click aquí para acceder al texto de la Resolución.

Todas las sociedades de interés público están obligadas a la contratación de auditoría externa, indistintamente del monto de activos que reporte. No podrán contratar a una misma firma auditora por más de tres años consecutivos.

Reglamento para notificar transferencia de acciones y cesión de participaciones

Resolución SC.SG.DRS.G.13.004, emitida por la Superintendencia de Compañías

Publicada en en el Registro Oficial No. 949, de mayo 08 de 2013.

Se expide el Reglamento para la notificación de las transferencias de acciones y cesiones de participaciones en línea al portal web institucional, de las sociedades sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías, que establece:

1.- Sujetos obligados: Las compañías anónimas, en comandita por acciones, de economía mixta, de responsabilidad limitada y las que bajo la forma jurídica de sociedades constituya el Estado, deben realizar en línea (www.supercias.gob.ec), con su usuario y contraseña, las notificaciones de las transferencias de acciones o cesiones de participaciones, dentro de los ocho días posteriores a su anotación en los libros sociales de la compañía.

2.- Procedimiento para la notificación: El representante legal o apoderado de la compañía debe realizar lo siguiente:

Ingresar al Portal de Trámites, en el que se solicitará el usuario y contraseña de la compañía.

Seleccionar la opción Transferencia de acciones o cesión de participaciones, según sea el caso.

Para notificar la transferencia de acciones (S.A.) se debe ingresar: la fecha de anotación en el libro de acciones y accionistas; tipo y número de identificación del cedente y del cesionario; tipo de inversión del cesionario (nacional, subregional o extranjera directa) y cantidad de acciones a ceder. También se debe adjuntar, en archivos PDF: la carta de cesión de acciones firmada por el cedente y cesionario; y, los documentos de identidad tanto del cedente como del cesionario.

Para notificar la cesión de participaciones sociales (Cia. Ltda.) se debe ingresar: la fecha de anotación en el libro de participaciones y socios; datos de la escritura pública (Provincia, Cantón, Notaría y fecha); datos de inscripción en el Registro Mercantil (Provincia, cantón y fecha); tipo y número de identificación del cedente y del cesionario; tipo de inversión del cesionario; y, cantidad de participaciones a ceder. También se debe adjuntar, en archivo PDF: la escritura pública junto con la debida marginación notarial; y anotación en el Registro Mercantil. En caso de que el cedente o cesionario de la transferencia de acciones sea la misma compañía, deberá anexar el acta de junta general de accionistas, en la que se aprueba dicho movimiento accionario. El representante legal o apoderado declarará que se responsabiliza de la veracidad de la información enviada en línea sobre las transferencias de acciones y cesiones de participaciones. Una vez revisada y validada la transferencia o cesión, por parte del funcionario de Registro de Sociedades, en el término de 2 días, el sistema enviará un correo electrónico a la compañía comunicando que ha sido registrada. En caso de que la transferencia o cesión haya sido observada, el funcionario del Registro de Sociedades enviará dicha observación mediante correo electrónico, para que en el plazo máximo de 5 días remita las transferencias o cesiones superadas las observaciones, caso contrario automáticamente el sistema eliminará dicha notificación.

Los libros sociales de una compañía

La ley de Compañías establece que los administradores están especialmente obligados a llevar los libros sociales que exige la ley, tales como los de actas de juntas generales y directorios, el libro talonario y el de acciones y accionistas o de participaciones y socios, siendo solidariamente responsables para con la compañía y terceros, por la existencia y exactitud de dichos libros.

1. Libro de datos personales.- El administrador facultado legal y estatutariamente de hacer las convocatorias deberá obligatoriamente tener a su cargo un libro en el que consten los datos personales de los socios, accionistas y comisarios, incluyendo dirección física y correos electrónicos para notificaciones, convocatorias, etc. Cualquier modificación o cambio a la dirección electrónica registrada, será comunicada formalmente por los socios o accionistas y comisarios a la compañía.

2. Libro de acciones y accionistas / libro de participaciones y socios.- La ley establece expresamente que las compañías anónimas considerarán como socio y dueño de las acciones únicamente a quien aparezca inscrito como tal en el libro de acciones y accionistas. En este libro se anotarán las sucesivas transferencias, la constitución de derechos reales y las demás modificaciones que ocurran respecto al derecho sobre las acciones. La transferencia del dominio de acciones no surtirá efecto contra la compañía ni contra terceros, sino desde la fecha de su inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas.

A diferencia de las compañías de responsabilidad limitada, en las sociedades anónimas por expresa disposición legal, la calidad de accionista se prueba con la inscripción en libro de acciones y accionistas, mientras que en las compañías limitadas, si bien es necesario inscribir las transferencias en el libro, la calidad de socio se la demuestra con la escritura de cesión debidamente inscrita en el Registro Mercantil del cantón.

3. Libro talonario.- Los títulos y certificados de acciones se extenderán en libros talonarios correlativamente numerados. Entregado el título o el certificado al accionista, éste suscribirá el correspondiente talonario. En las compañías de responsabilidad limitada se debe entregar a cada socio el certificado de aportación, mismo que se emite uno solo a cada socio por todas las participaciones que posea; contra dicha entrega, el socio deberá firmar el respectivo talonario.

4. Libro de actas.-Las actas deberán llevarse en un libro especial destinado para el efecto o en hojas móviles escritas manualmente, a máquina o en ordenadores de textos. En estos casos se asentarán en hojas foliadas a número seguido, escritas en el anverso y en el reverso, en las cuales las actas figurarán una a continuación de otra, en riguroso orden cronológico, sin dejar espacios en blanco en su texto y rubricadas una por una por el Secretario.

5. Libro de expedientes.- Conforme lo determina la norma, se debe formar un expediente de cada junta general de socios o accionistas. El expediente contendrá la copia del acta y de los documentos que justifiquen que las convocatorias han sido hechas en la forma señalada en la ley y en los estatutos; se incorporarán también a dicho expediente todos aquellos documentos que hubieren sido conocidos por la junta.

Contenido del expediente

a. En las compañías anónimas, en comandita por acciones y de economía mixta, la hoja del periódico en que conste la publicación de la convocatoria y, cuando fuere del caso, el documento que pruebe que la convocatoria además se hizo en la forma que hubiere previsto el estatuto y la notificación vía correo electrónico. En las compañías de responsabilidad limitada, la hoja del periódico en que conste la publicación de la convocatoria o el documento que demuestre que ésta se hizo en la forma que manda el estatuto, según corresponda y la notificación vía correo electrónico.

b. Copias de las convocatorias dirigidas a los comisarios u órganos de fiscalización, si fuere del caso, citándolos a la junta.

c. La lista de los asistentes con la determinación de las participaciones o acciones que representen y, en este último caso, el valor pagado por ellas y los votos que les corresponda; así como, la forma de comparecencia acorde a lo previsto en el Reglamento de Juntas Generales.

d. Los nombramientos y poderes de representación entregados para actuar en la junta.

e. Copia del acta certificada por el Secretario de la junta dando fe de que el documento es fiel copia del original.

f. El archivo informático con la grabación en audio o video, de la junta general.

g. Los demás documentos que hubieren sido conocidos por la junta.

Fuente: Ley de Compañías - Reglamento sobre juntas generales de socios y accionistas de las compañías de responsabilidad limitada, anónimas, en comandita por acciones y de economía mixta.

Sociedades no reguladas por la Superintendencia de Compañías

Fundaciones, Corporaciones y Micro empresas asociativas. Ver reglamento.